Девять меcяцев назад капитан Поинт Мен и его спецотряд F.E.A.R. получили важный приказ остановить каннибала, одаренного телепатией, который начал убивать. Поинт Мен узнал, что это был его родной брат, Пакстон Феттель, который работал вместе с их психически нездоровой матерью, Альмой Уэйд. Несмотря на это Поинт Мен решился исполнить свой дол и уничтожить их и получилось что он разрушил город и вместе с ним большую часть своих ребят из команды F.E.A.R. Стало ясно, что влияние Альмы на него всё хуже, она должна вот-вот родить то, что может поглотить весь свет. Странно но Феттель воскрес и теперь у него неизвестные планы, он отказался покинуть сторону его капитана Поинт Мена и он попросил его о помощи, чтобы дойти до Альмы и уничтожить её. Остальные солдаты команды F.E.A.R. всё ещё пытаются закончить свою сложную миссию, но это слишком тяжело. Чью сторону выберет Поинт Мен?